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原题目：这样的骚操作你见过吗？公司被实控人卖了3年多，居然没人知道！

【这样的骚操作你见过吗？公司被实控人卖了3年多 居然没人知道！】5月6日，广东证监局一纸行政羁系决议书，揭开了天龙团体实控人冯毅兄弟二人“秘售”上市公司股权及资产的隐秘。（上海证券报）

　　要不是由于羁系查明，这家公司被实控人在3年多前给“卖”了都不知道。

　　待行政羁系措施来了，这一实控人却声称：“为做好信息保密事情。”

　　这样的“骚操作”，来自在创业板上市10余年的天龙团体。

　　冯氏兄弟“秘售”上市公司

　　5月6日，广东证监局一纸行政羁系决议书，揭开了天龙团体实控人冯毅兄弟二人“秘售”上市公司股权及资产的隐秘。

　　资料显示，冯毅为天龙团体控股股东、董事长，冯华为天龙团体时任董事及冯毅的一致行悦耳，二人是为兄弟关系。

　　经查，2017年9月1日，冯毅、冯华二人与姚某欣、朱某军签署了《关于广东天龙油墨团体股份有限公司投资互助的框架协议书》，协议约定冯氏兄弟二人赞成将持有的9700万股天龙团体股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，同时约定二人以2017年度经审计净资产订价(不低于人民币6亿元)购置天龙团体所持有的油墨类资产和林业资产，所有的资产剥离及资产转让事情应于姚某欣、朱某军支付所有股权转让款后的3个月内执行完毕。

　　检查关注到，该框架协议后续未获得现实执行，但相关协议内容涉及天龙团体控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙团体主业中的油墨类和林业等主业资产举行处置的放置，属于应予披露的重大事项。

　　根据《上市公司信息披露治理设施》划定，上市公司控股股东、现实控制人及其一致行悦耳应当实时、准确地见告上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事宜，并配合上市公司做好信息披露事情。

　　但吊诡的是，对于该重大事项，天龙团体并未举行通告。

　　据检查，天龙团体未披露该重大事信息，是由于冯毅、冯华二人在签署协议后未实时向天龙团体讲述。

　　资料显示，天龙团体始创于1993年，是一家专业从事研发、生产、销售水性油墨、溶剂油墨、丙烯酸树脂等产物的高新科技企业。2010年3月26日上岸创业板，成为海内第一家水墨上市公司。作为一家较早在创业板上市的公司，冯氏兄弟二人对于应尽的信息披露义务，却不甚了了，令人震惊。

　　不披露居然是由于要“保密”

　　根据上述框架协议，拟转让的天龙团体9700万股占公司总股本的12.93%。

　　作为天龙团体是实控人，冯毅及其联席股东合计控股上市公司22.76%的股份。也就是说，3年多前，冯氏兄弟二人拟将跨越控股权一半的股份举行转让。

　　若是此番生意得以执行，天龙团体的实控人或将“易主”。但对于这样的重大事项，冯毅未推行实时见告上市公司的法定责任，从而导致上市公司未举行披露。

　　那么，对于这一操作，冯毅会给出怎样的说辞呢？

　　5月6日，天龙团体宣布通告，给出了一番注释，缘故原由是“为做好信息保密事情”。

　　通告称，因生意双方签署框架协议时仅是互助的开端意向，且生意存在伟大不确定性，为做好信息保密事情，冯毅先生及其一致行悦耳未将签署框架协议一事见告给公司，公司不知悉框架协议签署的情形和内容，导致公司未能实时披露。

　　为了“保密”而未能保证披露信息的真实、准确、完整、实时、公正，冯毅作为天龙团体实控人、董事长，让上市公司泰半控制权被卖了还被蒙在鼓里，这样的理由，简直让人费解。

　　不外，冯毅也示意了一句：“将引以为戒”。

　　原“接盘方”是家空壳公司

　　天龙团体通告还透露，凭证此前的框架协议，2017年12月5日，冯毅及其一致行悦耳与姚某欣、朱某军书面指定的江西省冠科胜亿科技有限责任公司(下称“冠科胜亿”)签署了《广东天龙油墨团体股份有限公司5000万股股份之转让协议》，股权转让总价款为30750万元。

　　根据通告的意义，此份转让协议是2017年9月1日签署框架协议书的后续执行设计内容之一。

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　　只管拟转让的股份少了4000万股，但最终也是无果而终。

　　通告称，后因受让方未能实时推行股权转让款付款义务，导致框架协议后续未获得现实执行。

　　天眼查显示，冠科胜亿确立于2017年12月4日，即此番股权转让协议签署前一天确立。

　　该公司注册资源为5000万元，法定代表人马磊，公司注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道1号。自然人股东为马磊、马剑2人，谋划局限涉及软件开发、手艺咨询、投资咨询、电子产物销售等多个方面。

　　对于这一蹊跷的股份转让，深交所立刻予以关注，要求天龙团体说明：本次股份转让双方的谈判历程并提供谈判历程备忘录；冠科胜亿是否专门为本次股份转让而设立；未来12个月内，公司现实控制人及其一致行悦耳的股份减持设计；冠科胜亿的股权结构、现实控制人情形，以及冠科胜亿财政状态以及对本次收购公司股份的资金泉源等。

　　彼时，天龙团体回复称，冯毅与马磊从首次接触到举行生意商量，时间距离不到一个月，冠科胜亿就是为了本次股份转让而设立。冠科胜亿实控人马磊及其控制的企业与上市公司不存在营业互助及关联关系。

　　对于冠科胜亿的资金泉源，天龙团体给出的谜底是“来自股东自有资金，不存在来自银行乞贷”，而且“冠科胜亿本次收购股份的资金已经所有到位，不存在筹资设计。”

　　天龙团体还称，冠科胜亿及实在控人连续看好上市公司生长远景，虽然现在不存在进一步收购公司股份的设计，但不清扫期后进一步增持。

　　然而，两个月后，天龙团体就发了“打脸”通告，冠科胜亿未能实时推行付款义务，导致股份无法完成交割手续。

　　天眼查显示，现在，冠科胜亿已经处于“注销”状态。

　　记者还注重到，天龙团体的前后通告泛起了前后纷歧致的披露。

　　根据2017年12月份天龙团体回复深交所关注函称，冯毅与马磊从首次接触到举行生意商量，时间距离不到一个月。也就是说，此番谋划股权转让是在2017年11月份左右。

　　然则，根据2021年5月6日天龙团体的最新通告，早在2017年9月1日，冯毅兄弟二人与姚某欣、朱某军签署框架协议书，拟转让其持有的天龙团体9700万股份，往后12月5日签署的转让天龙团体5000万股股份协议，其凭证是上述框架协议书。

　　也就是说，天龙团体此前在回复深交所关注函时，亦未如实举行披露。

　　“秘售”或因系列并购吞苦果

　　2017年，冯氏兄弟“秘售”上市公司，或源自一系列收购带来的压力。

　　天龙团体2010年上市后最先外延式扩展，2011年至2013年，公司实验向产业链上游拓展，并购油墨原质料松香、松脂产业。

　　2014年，天龙团体最先“吊儿郎当”，“跨界”向互联网营销转型。昔时，在移动互联网的风口上，公司以6000万元收购了广州橙果广告有限公司(下称“广州橙果”)60%股权，拉开了收购互联网营销营业的序幕。

　　2015年至2017年，天龙团体又先后高溢价收购了北京智创无限广告有限公司(下称“北京智创”)、北京优力互动数字手艺有限公司(下称“北京优力”)、北京品众创新互动信息手艺有限公司(原名为“北京煜唐联创信息手艺有限公司”，下称“北京品众”)，由此，互联网营销营业跨越油墨营业，成为天龙团体的主业。

　　然则，猛烈的竞争叠加市场情形的转变，天龙团体在频仍收购后压力倍增。2016年，天龙团体的账面商誉高达15.49亿元，占净资产比达67.23%。

　　与此同时，被收购公司业绩也不达预期。2017年，天龙团体计提了4.96亿元的商誉减值准备，其中广州橙果、北京品众、北京优力、北京智创划分计提0.11亿元、3.13亿元、1.35亿元、0.36亿元。

　　2018年，天龙团体再次计提了9.6亿元商誉减值准备，北京品众、北京优力、北京智创划分计提7.71亿元、0.44亿元、1.42亿元。除北京品众外，北京优力、北京智创的业绩连年下滑甚至亏损，广州橙果更是由于连年亏损而被注销。

　　因大额商誉减值计提，2017年、2018年，天龙团体延续两年巨亏，划分达3.1亿元、9.06亿元，处在退市风险的边缘。

　　此外，天龙团体因2017年业绩预告、业绩快报与2017年年报披露的财政数据“变脸”的违规行为，冯毅及12名高管与公司一道被广东证监局接纳出具警示函的行政羁系措施。

　　2019年，天龙团体再计提商誉减值，公司实现盈利7618万元，排除了退市风险。但天龙团体似乎脱节不了靠收购“催肥”的套路，继续谋划收购。

　　2019年11月，天龙团体通告，设计收购睿道网络100%股权，随即遭到羁系的重点关注，深交所对天龙团体下发重组问询函。10个月后，该笔收购最终告吹。

（文章泉源：上海证券报）

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